管文蔚回忆：
我军主力于一九四六年九月十九日至二十一日撤出两淮以后，蒋介石为了为他预定于十一月十二日召开的伪“国民大会”打气，大肆宣扬他的“伟大胜利”。他和其智囊们对华中形势作了估计，认为共军大部已溃逃至淮北和鲁南地区，于是又作了新的部署，集中大量兵力，从南通、淮阴、宿迁、台()L庄)枣(庄)地区分兵四路向我淮北和鲁南解放区推进，企图毕其功于一役，歼灭华中我军主力于这一地区。
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敌第一路以其第六十五师、二十五师、八十三师等部共五个旅，由第一绥靖区司令李默庵指挥，经东台沿通榆公路向盐城、阜宁再向西推进;敌第二路以张灵甫的七十四师，会同第二十八师共五个旅，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，从淮阴进犯涟水;敌第三路以蒋的另一支精锐部队胡琏的第十一师，会同戴子奇的第六十九师共六个半旅，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，从宿迁分向沐阳、新安镇(新沂)进攻;敌第四路以其第二十六师附第一快速纵队和第五十一、五十九、七十七师等各部共九个旅，由台枣线向临沂、炎B城进犯。
以上这些师、旅均为整编后的编制，相当于以前的军和师，装备又好，来势是相当凶猛的。
我华东野战军对蒋介石的这一军事部署作了比较深入的研究，考虑到敌人这次进攻规模较大，其总兵力约有二十五个旅，共数十万人，每路都有一个整编师作为骨干基础，装备很好。我军与其相比，在兵力和装备上处于劣势。这是一个严重问题，必须认真对待。我们认识到，敌人兵力虽多，但每路间隔很大，各路之间小的有一百多里，大的有数百里，便于我军分割围歼，这是其一;其二是敌对淮北地形不熟，那里开阔地多，村落小而密，多数不大坚固，不利于守;其三是敌人大多刚被我痛击过，伤亡较大，不敢冒进，少数未经我严重打击的部队则求胜心切，往往轻狂冒进，容易孤军深入，便于我有机会歼灭之。
果不出陈、粟之预料，南通之敌向东台推进，因其在苏中战役中被我歼灭甚众，不敢猛进，而且沿途又为我军阻击，伤亡也重;山东台枣地区之敌同样不敢猛进;只有宿迁一路敌六十九师戴子奇想拿下新安镇，抢夺头功，而狂妄轻进。根据对敌情的分析，陈、粟下定决心，首先把宿迁北上之敌在运动中吃掉，然后北上鲁南歼敌。这样一口口吃，蒋介石也维持不了几年。我军在根据地作战，有广大人民支持，胜利是有把握的。遂决定以一师、“九纵”、山东野战军之八师等主力，在宿北地区先消灭戴子奇之六十九师，然后消灭胡琏的十一师。
准备在西线再打一场大仗的决心既下，陈、粟就要求我们坚决阻住敌人，保证西线歼敌任务之完成。不仅要在正面有力阻击敌人，而且必须在敌人后方也作有力的牵制。因我纵正面之敌有五个旅，光靠正面阻击是不够的，必须再从敌人的后方有力地拖住敌人的后腿，使敌有后顾之虑。因此，我苏中军区令一分区由许家屯、汪海粟、柴荣生、谢克东等领导分区部队和各县团一起，加强泰州、海安以南一线斗争，积极打击敌人，破坏公路，袭扰敌之运输供应，从而达到拖住敌军的目的;令九分区部队在钟民、梁灵光等领导下，在通如线上加强破袭活动，使敌交通不能通畅，以牵制敌人，保证西线侧翼的安全。
这时，华中分局、苏皖边区政府和一切后勤机关，已全部陆续撤往山东解放区，苏北和苏中的坚持任务，即由邓子恢代表分局交给陈丕显和我负责。
两淮失守后，一天，华中分局书记邓子恢来电报，要我火速赶到淮安以北的马厂去见他。这时，“七纵”主力已在富安阻击敌人近一个星期了。我把工作安排了一下，带了两名警卫员，就上马急驰。马跑得很快，一小时多一点就过了东台，让马稍稍休息片刻，喂好水和料，又上马赶路，一路上多次碰到敌人的飞机，荫蔽一下，等敌机过去，又急于赶路，马每小时跑六十多里，到达盐城时天已黑了。
次日赶到马厂，接连赶了一天一夜的路，人马均十分疲劳。带路的干部对我说，华中局机关已北撤山东，邓政委只带了一支小部队住在这里等你，很快也将离开。
邓子恢住在一个老乡家里。我走近他的住地，他已走出门来和我打招呼，让我进他的屋子。
我看他很焦急的样子，说;“我到迟了。”他说:“望穿秋水窗前等哪，总算盼到了。”他拍拍我的肩膀，“这么远的路，你一昼夜就到了，不慢!”又看看我满脸疲惫之色，问我:“你要不要睡一下?"我说:“没关系，你谈好了。”
他问了问东线的情况，我简单地谈了一谈。他未等我详细汇报，就将敌人的意图，我们的打算一五一十地对我讲了。
他说:“华中分局的同志大部分走了，就是你和阿丕(陈丕显)留在这里。组织决定，分局的事情要你们两人挑起来。军事上由你多负责，党和地方上的工作由阿王多负责。”他望着我间:“你有没有信心在这地方坚持下来?”
我说:“有条件可以坚持下来。从我个人来说，只要我的部队还有一兵一卒，我就有信心坚持下去。”
他点了点头。我补充说:“我那里群众条件好。苏中战役后，‘七纵’兵员扩大了许多，装备也有很大改善，每个团已有一千五百多人，重武器不少。纵队新组建了一个炮团。此外还有分区独立团和县团，每个独立团也有千把人。坚持下去，没有问题。你放心好了。”
他说:“这样很好。看形势发展，估计野战军绝大部分很快就要北撤，华中地区大部都要变成敌后。在组织未作变动时，这里的工作就由你和阿丕负责，.切不要分地区。”他把浙东、浙西、皖南等地的负责人名单、联系地址交给了我。
最后，他告诉我说:“我一两天内就要离开这里。陈军长等已决定在北方打一两个大仗，你们在东线的阻击任务，从东台到射阳河，一定要节节抵抗，不能让东面那路敌人过来，千万千万。”
我说:“没有问题，你放心。”
谈了三、四个小时。我就在他的屋子里和衣睡了一觉。
我放心不下东线的战争，当晚即向邓子恢告辞，要赶回前线。
邓子恢对我说:“你只带两个人不行!战争时期路上很不安全，我派一个班护送你回去。”战争紧张时特务活动多，我同意了。到了盐城，我叫护送的部队回去了。
我回到苏中，将华中分局的意见跟陈丕显、姬鹏飞、胡炳云等几个人谈了一下。谭震林也将陈不显找去谈了一次，把地方工作的任务交代了一下。我们又向部队的主要负责干部作了传达，使他们下定决心，克服一切困难，把苏中苏北的斗争坚持下去。
粟裕北去后又来电，问我东线的情况，再次命“七纵”一定要拖住敌人。“七纵”及地方部队都要准备在通榆路上阻击两个月左右的时间，西面的战况将随时告我们。
我们仔细研究了这一路上的地形和阻击的时间安排，从富安到盐城，只有一条公路，西面是串场河，河西是水网地区，不利于敌人大部队和重武器的运动。通榆公路上又多东西河道，便于我凭河阻击，正面只要派少量部队就可坚守，主力部队可放在路东侧后，有机会就进行突击，给敌以沉重的打击，使敌不敢冒进，以拖延时间。我们主要的问题是弹药不足，长期阻击，兵员的补充也有很大困难。但为了保证大局，局部的消耗是必要的。
我们将“七纵”主力放在通榆路上，按照预定计划，可守的地方，就多守几天，不好阻击的城镇，就少守几天。从海安到阜宁约二百多公里，这个地方守几天，那个地方守几天，不觉两个月就过去了。
二分区的部队在河西游击，一面击敌人运粮船队，一面破袭公路，也防止敌人从水网地区通过;一、九分区部队则在敌人后方积极活动，尽可能劫持敌人的粮草，造成敌人的困难。我军的重武器一般不用，山炮有好几门，但炮弹太少;缴获的汽车也不少，但缺少汽油。要求全军指战员节约弹药，计划使用。
敌人进攻的兵力虽有五个整编旅之多，但正面狭窄，展不开来，只好由个把团在前面打，我军一个村庄、一条河流，都设工事坚守，顽强阻击。因此，敌人的进展相当迟缓。‘富安，我们计划守七天，结果守了十天。我军退到安丰，又阻击了几天。退到梁垛，已是东台的外围。我军将敌人击溃。敌补充后又加强进攻，我军阻击二三天后退到东台县城。敌人将东台看得颇重，估计我军一定在这里坚守，所以不断派飞机轮番轰炸。我派一个团坚守南门，敌火力甚为猛烈，我工事大部被摧毁，但战士们打得十分顽强。那里是一片开阔地，敌人反复冲锋，都被我打退，杀伤敌人很多，我军也有一定伤亡。我们在这里又守了七天。
这时，一位老人将我在东台地主暴乱中失散的孩子西凯送来了。我只好晚上带他一起睡，行军时也将他带在马上。过了东台才将孩子安置在农民家中。我又见到了我的爱人张云，她叙述了东台地主暴动和她被劫持的经过。因战况紧张，而她又行将分娩，我不能与她多谈，迅速将她托付地方同志安置到大中集附近一个农民家中去生孩子，直到以后南下时才见到她和刚生下不久的女儿。
我军撤出东台，在草捻、白驹又守了好几天。退到刘庄，这是一个大镇，计划在这里阻击几天。敌人的攻势也很猛，用飞机轮番轰炸，我们又撤退到卞仓镇。卞仓的地形极好，有利于我军阻击。敌人却不重视这个地方，我军可以出奇兵以制胜。我们决心在卞仓打一个较大的仗，给敌人以重创。
卞仓镇外面也有一条南北向的河沟，是通盐运河的要冲。河西是水网地区，河东是开阔地，便于发扬火力。我们的部署是:在镇上用一个营的兵力，构筑好工事，阻击敌人;其余主力全部荫蔽在卞仓以东数里以外一些零星小屋和荒坟野草间。待敌人向卞仓攻击时，要守备部队坚决抵抗，将敌人一直拖到黄昏，然后我东侧之主力突然向敌侧后发起猛烈攻击，把敌人压缩到河边，予以歼灭。部署既定，敌人随即跟了上来。
傍晚，敌约一个旅兵力由刘庄向卞仓运动。敌进入我伏击地，我军即发起猛烈攻击，由东向西压过去，把敌压到河边，俘虏其四五百人，杀伤其近千人。可惜西边只有我少数地方武装，敌人拚命泅渡串场河逃窜，还有一部分不顾一切窜进卞仓镇，我守军一部被其冲垮。敌据屋死守，未能将其全歼。.
敌人这次吃了大亏，停止进攻有一周左右，等后续部队到达后，又以飞机、大炮掩护前进。我军退向伍佑。
我部长期连续作战，阻击已一个多月，部队得不到休息，十分疲劳。虽在卞仓战斗中缴获一部分弹药补充了部队，但仍很不足，{兵员减少也很多，得不到补充，困难较大。粟裕趁两淮地区作战的空隙，率几个团来援，布置在盐城西侧。他决定在盐城再给敌人以痛击。
这一仗也是出敌人意料之外的。敌人从富安北进后，逐渐摸清了我们的情况，认定我们阻击的力量不大，可以很快占领盐城。
经过研究，我们仍以一个团坚守盐城，主力部队放在盐城以南的东西两侧。粟裕在东边，统一指挥，掌握出击时机;我在西边，准备夹击敌人，同时担负监视从兴化经秦南仓北来的敌人。其时兴化之敌仅一个团，北援的可能性不大。我军所有部队均以电话联系。我们吸取了卞仓的教训，要求守城部队一定要守住盐城，否则就无戏可唱了。我们命令守城部队的负责同志一定要打好这一仗，如丧失盐城则将以军法从事。
敌人在卞仓吃了大苦头后，小心谨慎，不敢再冒进，只是从公路干线上以飞机掩护前进。敌人进到盐城城下，用力猛攻，企图一举拿下盐城。我守城部队顽强抗击。敌一连攻了几天都被击退，伤亡很重，炮火开始稀疏了。粟裕见时机成熟，立即命令突击部队从东西两个方面，全部压过去，将敌进攻盐城的一个旅全歼在盐城外围。敌之后续部队见势不妙，纷纷向南溃逃。我军一直追过卞仓。敌退守刘庄待援。我军又收复卞仓。这次打法，与一九四0年黄桥作战的打法基本相似。
这时，蒋介石得到国民党军占领张家口的消息，胜利冲昏了头脑，马上召集他的文武大员们举行高级会议，正式发布了召开其一党包办的“国民大会”的命令。蒋为了以军事上的新“胜利”来为其“国大”壮壮声威，于十一月中旬更加紧了军事进攻。宿北战役将要开始，粟裕即率部队西返。
粟裕临走时又交代我们要好好阻击敌人，把敌人再拖住一段时间。他说:“你们太艰苦了，但不管怎么艰苦，都要顶住敌人!西线的情况，我们会随时告诉你们。”
李默庵的五个旅被打得七零八落，他以一个旅担任守备夺到的城镇，又以一个旅担任一、二、九分区的“扫荡”任务，以确保交通运输的畅通，担任进攻的兵力实在太少，多次向陈诚请求补充后援部队，以便重新调整兵力，然后北犯。
十二月十五日至十九日，陈、粟指挥华中野战军和山东野战军主力，采取分割包围的战术，在宿北地区一举歼灭国民党整编六十九师，重创了整编十一师，毙伤六十九师师长戴子奇以下官兵八千余人，俘敌六十九师副师长饶守伟以下官兵一万三千余人，共计歼灭三个半旅，计二万一千人。
陈、粟原计划再吃掉胡琏的整编十一师，但张灵甫的整编七十四师及敌二十八师之一一九旅、桂系第七师一部已拚命攻占了我涟水城。守备涟水的王必成部英勇奋战，伤亡二千余人，是一壮举。敌得涟水后，即向沐阳推进，威胁宿北，华中主力乃决定主动转向鲁南作战。
十二月初，李默庵又以三个旅的兵力(号称五个旅之众)，再次从刘庄北犯，占我卞仓、伍佑。我军又阻击了好几天，直到十二月二十日，经过激烈战斗后，我军撤出盐城。这时涟水已失陷四天，陈、粟已急行向鲁南前进，准备将鲁南从峰县出犯之敌全部吃掉。
我退出盐城后，一路阻击，退守到阜宁的射阳河边。这里河面很宽，预备在这里再坚守一段时间，但情况已经大变。陈、粟发来了解除“七纵”阻击任务的命令:“你部英勇阻击敌人的任务已经完成，希即向敌后作战，以继续牵制敌人并坚持原地斗争。”实际上涟水失陷后，我东线阻击已无多大意义。
这次阻击任务，时间长达七十余天，部队减员近半，牺牲了一千余人，负伤者达二千余人，打得非常艰苦。解除阻击任务后，部队转向敌后作战，任务虽重，但苏中是“七纵”的老家，子弟兵嘛，回到那边，兵员、给养等均不难解决。隆冬季节，滴水成冰，可是我们还是穿着单衣，饿着肚子，冒着凛冽的寒风，挺起胸膛又挥戈南进了。
新的战斗任务又在等待着我们。
