1812年，法国皇帝拿破仑的帝国如日中天，大半个欧洲在他的统治之下，欧洲大陆上的俄国虽然在奥斯特里茨战役中受到拿破仑军队的重创，但并没有臣服于他，俄国与英国遥相呼应，成为拿破仑称霸欧洲的严重隐患，因此拿破仑决定亲自率军远征俄国。这一年5月，拿破仑从法国本土及其欧洲的附庸国中征集了60余万人的大军入侵俄国。在这支大军中法国人约占了一半，拿破仑能征善战的元帅和将军们差不多都参与了这次远征。
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6月，法军向俄国腹地一路高歌猛进，迅速攻占了维尔诺、明斯克、波洛茨克等地，俄军节节败退，俄国沙皇亚历山大迫不得已，再次起用老将库图佐夫为俄军总司令。自库图佐夫就任俄军总司令后，世界都在关注着这个战火燃烧的地方，关注着库图佐夫和拿破仑的较量。一个是战绩辉煌、几乎吞并整个欧洲的军事奇才拿破仑，另一个是老谋深算、有“军事泰斗”美称的天才统帅库图佐夫，他们要在这场战争中一决雌雄。
库图佐夫上任后并不与拿破仑正面交锋，而是实行坚壁清野，消耗法军。俄军大踏步进行战略撤退，以空间换时间，为转入反攻创造条件。而长驱直入远离后方的拿破仑在当地得不到给养的补充，急于和俄军主力决战，希望能通过一次会战击败俄国，但库图佐夫就是不给他这个机会。在斯摩棱斯克，法军好不容易咬上了俄军的主力，但一场激战后，俄军主力还是全身而退，并不与法军拼命。法军虽占领了很多地方，但占领的地方愈多，用于进攻的兵力就愈少，在占领了斯摩棱斯克以后，法军已失去了数量上的优势，能用于一线战斗的军队已不足20万。
8月末，俄军退到了距莫斯科仅100多公里的博罗季诺。博罗季诺是一个在地形上有利于俄军的战场，科洛查河流经这里，是可以用来加强防御的天然屏障；阵地南部有大片森林，便于隐蔽自己的军队，法军的骑兵难以在那里发挥战斗力。库图佐夫决定在此和法军来一次决战。这样一来，拿破仑只好被迫在对他不利的条件下迎战俄军，他必须在狭窄地带进行正面突击，才有可能突破俄军防线。
参加这次会战的俄军有16万人，火炮近700门，法军有13万人，火炮600门，双方都有大量的骑兵，作为防守一方的俄军构筑了大量的工事，从总体上来看，俄军占据着上风。法军虽然处于劣势，但他们是百战雄师，欧洲所有大国曾全部败于他们的手下，而且还有天才的统帅拿破仑，所以法军很有信心能够以少胜多，打败俄军。
9月7日凌晨，法军率先开炮，向博罗季诺村发起了攻击，俄军的炮兵也迅速还击，双方炮战断断续续进行了数小时，整个战场硝烟弥漫。博罗季诺村中的俄国守军先是被击退，但很快他们又夺回了博罗季诺村。直到俄国守军接到退回主阵地的命令，在拆毁了科洛查河桥后才放弃了博罗季诺村。法军在村中留了部分兵力后，于上午9时通过临时修建的浮桥渡过科洛查河，向俄军的主阵地拉耶夫斯基堡垒发起了进攻。
在与法军的正面对战中，俄军炮兵巧妙设防，向法军射出一排排炮弹，所向披靡的法军这回是伤亡惨重，战斗激烈时，双方大部分的部队都投入到肉搏战中，俄军的阵地几度易手，但最终还是把法军赶出了阵地。法军在一线指挥战斗的达乌元帅的坐骑被子弹击中，他本人也被震伤，只得离开战场。拿破仑得知达乌元帅被震伤、进攻被击退的消息后极为震惊，他命令缪拉前去接替达乌元帅，再次向俄军的阵地进攻，同时增调大量部队支援缪拉，在1公里长的俄军防线的正面，共集中了3万多名法军和400多门大炮，无论是兵力还是火力密度，在当时都是空前的，拿破仑决心以凌厉的攻势一举突破俄军阵地，进而全歼俄军。
库图佐夫判明拿破仑的主攻方向和主要突击部位后，根据敌情的变化也把兵力调往主阵地，双方在主阵地的拉耶夫斯基堡垒区展开了一场狂风暴雨似的炮击战。俄军炮兵迅速还击，不断将炮弹射向法军队伍中，这些身着艳丽服装的法军，冲过炮火后，马上又投入和俄军刀光剑影的白刃拼杀中。
面对着顽强的俄军，拿破仑的意志第一次动摇了，但他仍不甘心，严令各部不惜一切代价猛攻，因为这是一场关系到两国命运的决战。在博罗季诺战场上，为保卫祖国而战的俄军不愧为英雄的军队，法国人也不得不说：“他们宁死不屈的精神真是气吞山河，令人生畏。是将军们的忠诚和士兵们的英勇顽强挽救了俄国，若是别国的军队，早就被击溃了！”
俄军虽然在作战中表现出了极大的勇气，但无论在激烈的马战、步战还是炮战中，它最终还是被法军击退了，拉耶夫斯基堡垒最终陷落。但法军为此也付出了昂贵的代价，在高高的山冈上，到处都是成堆的俄法两国士兵的尸体。后来法国人写道：“博罗季诺成了法国士兵的墓地。”
拉耶夫斯基堡垒被法军攻占后，俄军在博罗季诺会战的失败已成定局，但法军也是元气大伤，一直坚守在阵地最前沿的内伊和缪拉两位法军元帅向拿破仑紧急求援，缪拉元帅用人头担保，只要皇帝这时派来援兵，他定能一举打败俄军。然而拿破仑犹豫片刻后，拒绝动用他的预备队，也就是法国最精良的近卫军，从而坐失了良机。
法军攻下拉耶夫斯基堡垒后，战斗又持续了两个多小时，其中大部分时间都是几千名骑兵的大混战，至下午5时，相互激烈绞杀的俄军和法军都已精疲力竭。库图佐夫很清楚，如果次日再战，拿破仑还有近卫军没有动用，这对俄军来说是一种冒险，他并不想用俄军的命运去孤注一掷，于是决定当夜把部队从战场上撤出，他认为自己已经达到了这场防御战的目的。
第二天凌晨，俄军放弃了所有阵地，实行全线撤退，井然有序地撤出，拿破仑并没有下令追赶。库图佐夫决定做进一步的战略退却，他说服大家放弃莫斯科，把一座空城留给了拿破仑，而俄军的主力退到纳拉河附近。战后库图佐夫说，如果当时拿破仑将他的近卫军投入战斗，俄军无疑是会被歼灭的，但是拿破仑不敢以其最后的预备队来冒险，因此错过了在莫斯科签订和约的机会。
博罗季诺战役，双方未能决出真正的胜负，拿破仑攻占了俄军的阵地，使俄军遭到了重大的伤亡，取得了战术上的胜利，也打通了通往莫斯科的道路。从表面上看，俄军是打了败仗，但它并没有弃甲而逃，俄军的有生力量并没有被消灭，它还有战斗力，还有夺取最后胜利的信心。拿破仑想通过一次决战全歼俄军、一举战胜俄国的战略目的并没能达到。俄军没有被歼灭，俄国更没有投降，而且还为消耗法军和转入反攻创造了条件。拿破仑深入俄国，难以维持其部队的补给，结果几个星期后，遭到毁灭性打击的是法军，而不是俄军。
9月14日，缪拉率领的法军先头部队开进了莫斯科城，拿破仑占领莫斯科后，坐等俄国沙皇来与他签订和约。但俄国沙皇对拿破仑的讲和倡议不理不睬，俄国人在等待着冬天的到来，到那时，拿破仑这支穿着秋天服装的法国大军将不攻自灭。9月16日夜，俄国人又在莫斯科城放了一把火，全城烈焰腾空，一片火海，法国人的粮草、锱重和住所都化成了灰烬，5周后，考虑到再待下去后果不堪设想，弹尽粮绝的拿破仑不得不下令撤退。
当拿破仑占领莫斯科时，撤出莫斯科的俄军经过重整军队，已完成了反击拿破仑的战略部署，当拿破仑从莫斯科撤退时，库图佐夫已在马洛雅罗斯拉维茨部署就绪，单等着法军的到来，一场新的大战正在等待着拿破仑和他所带领的法国远征军。
