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唐玄宗天宝十四年十一月初九，安禄山以讨伐奸相杨国忠为由起兵，安史之乱爆发。安禄山叛军一路势如破竹，都城长安岌岌可危。天宝十五年潼关被叛军攻破，长安门户大开，唐玄宗君臣得知后惊慌失措，仓皇出逃。七月十五日，唐玄宗一行人逃至马嵬驿，随行将士发动兵变，史称马嵬之变。

在这场兵变中，禁军将领陈玄礼逼迫唐玄宗诛杀了杨国忠和杨贵妃，而陈玄礼之所以会这样做与当时的太子李亨有很大关系。李亨想要自立为帝，离不开陈玄礼和禁军的支持，而陈玄礼早就对杨国忠和杨贵妃不满，只有得到太子的支持他才敢兵变逼宫，二人可以说是一拍即合，杀了杨国忠和杨贵妃成为了他们的共同利益。

陈玄礼早在景龙四年（公元710年）就立下了诛杀韦后和安乐公主的大功，唐玄宗即位后以此封他为禁军龙武大将军。成为禁军首领的陈玄礼并没有一丝懈怠，仍然在军中廉洁奉公，深得唐玄宗信任。

随着唐玄宗在位时间越来越长，原本英明神武的他逐渐怠政，宠信杨贵妃和奸相李林甫。杨贵妃恃宠而骄，推荐族兄杨国忠入朝为官。得到杨贵妃的推荐后，杨国忠立刻飞黄腾达，历任金吾兵曹参军、监察御史、度支员外郎兼侍御史、太府卿。李林甫去世后，又担任检校右相兼管文部，被册封为卫国公，身兼四十余职。可杨国忠本人品行不端，并不是什么好官，他主政后专权误国，败坏朝纲，并与安禄山互相倾轧，水火不容，两人的斗争成为了安史之乱的导火索。

杨国忠所做的一切都被陈玄礼看在眼里，因此他对杨国忠这样的奸臣恨之入骨，进而也对杨贵妃恨之入骨，认为杨贵妃祸国殃民。陈玄礼既然“以祸由杨国忠,欲诛之”为由发动兵变，那么引荐杨国忠的杨贵妃也非死不可。以唐玄宗对杨贵妃的宠信看，若不除掉杨贵妃，日后她肯定会在唐玄宗耳边吹风，难保唐玄宗不会对自己秋后算账。

陈玄礼作为军人，没有那么多花花肠子，发动兵变只是为了诛杀杨国忠，不是为了反对唐玄宗。但太子李亨就不同了，他想借这场兵变上位，取代已经在位四十四年的唐玄宗。事实也证明李亨成功了，唐玄宗被迫成为了太上皇，陈玄礼也就成了李亨上位的功臣，李亨自然会保护他，失去皇权的唐玄宗也没办法对陈玄礼下手。但陈玄礼还是对唐玄宗十分忠心的，太子李亨与唐玄宗在马嵬驿兵分两路后，陈玄礼一路随玄宗入蜀，后又随玄宗自巴蜀返回京师长安，可谓是尽职尽责。

可怜倾国倾城的杨贵妃早已成为刀下鬼，不过她落得如此下场也怨不得别人，毕竟安史之乱爆发的大部分原因都是由她引起的，朝中大臣早就对她和杨国忠不满了，在那样的局势下，唐玄宗根本没有能力保住杨贵妃。