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秦王政杀了荆轲后，命令大将王翦攻打燕国。太子丹被秦军打得大败。燕王喜逃到辽东，杀了太子丹向秦国求和。

尉缭建议说：“韩国已经灭国，赵国和燕国只剩下几座城，不足为虑。不如向南进攻魏国和楚国吧。”秦王于是派王翦的儿子王贲带兵十万先攻魏国。公元前225年，王贲水淹大梁，魏国灭亡。

秦王准备攻楚，他先问少壮派将领李信，打楚国需要多少人马。李信说：“最多二十万。”他又问老将王翦。王翦说：“楚国是个大国，非得六十万不可。”秦王听后说：“将军老了，胆子变小了，我看还是李信说得对。”就派李信带兵二十万进攻楚国。王翦见秦王不信任他，就说自己有病，回家养老去了。

不出王翦所料，李信打了败仗逃回秦国。秦王只好亲自到王翦家向他道歉，并按王翦的要求，准备了六十万人马。王翦到了前线，要求将士们坚守不出，长达一年之久。楚国大将项燕以为秦军是来此驻防，就撤军东归。秦军突然发起攻势，楚军没有防备，被打得大败，项燕自杀。秦军一直打到寿春俘虏了楚王负刍。

公元前222年，王贲、李信攻打辽东，俘获燕王喜。回师时顺便占领了赵国剩下的代地，彻底消灭了赵国。六国此时只剩下齐国。齐王建一直不敢得罪秦国，从不理会诸侯的求救。他以为离秦国远，就不用担心秦国的进攻。等到五国被秦国吞并，齐王建才着急起来。公元前221年，王贲、李信带着几十万人从燕国南部直扑临淄，齐王建只好投降。

各诸侯国经过二百五十多年的纷争，终于结束了长期的割据局面，建立了一个统一的封建国家——秦。秦王政觉得自己的功绩比传说中的三皇五帝还要大，决定采用“皇帝”这一称号。他是中国第一个皇帝，就自称是始皇帝。

秦朝建立后，为了方便管理广大的国土，有人建议继续采取分封制。李斯认为应当吸取周朝的教训，在全国设立郡县。秦始皇同意了他的办法，把全国分为三十六个郡，郡下面再分县。郡的长官都由朝廷直接任命。国家的政事都由皇帝决定。

在秦统一之前，列国在各方面都没有统一的制度标准。比如车辆大小不一，车道有宽有窄。统一后，规定车辆两轮间距一律改为六尺，使车轮的轨道相同。这样，各地的交通就方便了。这叫做“车同轨”。列国的文字也不一样，有些字有十几种写法。统一后，采用比较方便的书法，规定了统一的文字。这样，各地的文化交流就方便了。这叫做“书同文”。列国的尺寸、升斗、斤两的标准不一样，换算起来特别麻烦。统一后，又规定了用统一的度、量、衡。这样，各地的买卖交换也没有困难了。

匈奴是我国北方一个古老的少数民族，战国后期趁燕国、赵国衰落，把黄河河套一带夺了过去。秦始皇解决了国内问题后，就开始对付匈奴。他派大将蒙恬带领三十万大军北上，把河套地区收了回来，设置了四十四个县。为了防御匈奴南侵，秦始皇又征用民夫，把燕、赵、秦三国北方的城墙连接起来，又新造了不少城墙。这样从西面的临洮到东面的辽东，连成一条万里长城。

后来，秦始皇又平定了岭南地区，添设了三个郡；第二年，蒙恬打败了匈奴，又添了一个郡。这样，全国就有了四十个郡。