奥赛康溢价6倍收购唯德康60% 收购被否后股价下跌约20%

奥赛康跨界收购遇阻，转型之路添变数。

11月16日，奥赛康(300361.SZ)发布公告表示，公司于11月15日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京奥赛康药业股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》。

此前，奥赛康计划发行股份及支付现金方式购买唯德康医疗60%股权，交易作价为8.34亿元，增值率高达617.61%。

不过，2021年一季度，唯德康医疗净利润为亏损1557.2万元，上半年实现净利润1555.84万元。

并购重组委认为奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性。

收购被否后股价下跌约20%

11月16日，奥赛康发布公告表示，公司于11月15日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京奥赛康药业股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》。

决定显示，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(简称“并购重组委”)于2021年10月27日举行2021年第27次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产方案(简称“方案”)进行了审核。

根据申请文件，并购重组委认为奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对奥赛康本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定，并要求公司董事会自收到该决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

奥赛康表示，公司董事会将按照中国证监会的上述决定对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

10月28日，奥赛康已公告表示，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项未获得审核通过。不过，彼时公司未收到中国证监会不予核准的正式文件。

二级市场上，奥赛康10月28日股价跌停，此后持续走低，截至11月16日下滑了约20%。

标的增值率高达617.61%

奥赛康2015年5月上市，经营范围主要包括医学研究与试验发展;技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口;企业管理;销售化工产品等。

10月15日，奥赛康发布的发行股份及支付现金购买资产交易报告书(草案)(二次修订稿)显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。

资料显示，唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。

本次交易中，唯德康医疗的交易价格以东洲评估出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为13.91亿元，对应标的公司60%股权评估值约为8.35亿元，经友好协商，双方确定本次交易作价为8.34亿元。

在采用收益法评估下，唯德康医疗股东全部权益价值的评估值为13.91亿元，较经审计后母公司账面股东权益1.94亿元增值11.97亿元，增值率617.61%。

公告显示，本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。

本次交易中，奥赛康拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计4.17亿元。本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.39元/股。

标的上半年净利仅1556万

此次交易中，唯德康医疗还进行了“对赌”。

唯德康医疗在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于3.64亿元，具体为2021年度至2023年度分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元。

若本次交易于2022年实施完成，唯德康医疗在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于4.29亿元，具体为2022年度至2024年度分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.65亿元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，剔除口罩业务后唯德康医疗营业收入分别为2.7亿元、3.13亿元和2.18亿元，实现净利润6165.03万元、8883.72万元和1555.84万元(扣除股份支付费用后，净利润为5172.5万元)。

公告显示，唯德康医疗于2021年3月内部重组时，因非同比例增资导致一次性确认了3616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。而公司一季度净利润为亏损1557.2万元。

而且，唯德康医疗境外销售面临欧盟医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定性风险，境内销售面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险。