新华财经北京5月9日电 5月8日晚，微创光电公告向特定对象发行股票方案，拟以4.57元/股向湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）定向发行 3723.7816万股，募集资金17017.68万元，用于补充流动资金。
笔者发现，这是北交所首单引入战略投资者的定增计划，更是北交所首份锁价发行公告。之前北交所已有诺思兰德、同享科技、德源药业、 长虹能源和盖世食品5家公司发布过定增计划，但均是竞价发行，目前诺思兰德已于3月4日审核通过进入了向证监会注册反馈阶段，同享科技和盖世食品已受理申请，德源药业已终止定增计划。
何为锁价发行？笔者认为锁价发行是指A股上市公司在公告定向增发计划时，提前锁定发行价。锁价发行曾在2017年再融资政策改革时被终止，但在2020年《上市公司非公开发行股票实施细则》的再融资新政中又恢复了锁价发行，因此锁价发行重现证券市场。
何为北交所锁价发行？根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，其中第四十四条：上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方； （二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第四十五条：上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
微创光电在《募集说明书》中专门披露：本次发行对象为战略投资者交投资本，发行对象具备作为本次发行特定对象的资格。本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为人民币4.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
第七十四条：本办法所称战略投资者，是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者： （一）能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；（二）能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；（三）具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。
微创光电在《募集说明书》中专门阐述了“发行对象符合战略投资者相关规定的情况”: 本次发行对象交投资本是交投集团的全资子公司，是交投集团内专业从事产 业股权投资、基金管理和资本运营的唯一载体。交投集团作为湖北省属规模最大的企业，是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综合交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出,行业资源丰富。本次发行完成后，交投资本将持有公司23.08%股份且自发行结束之日起二十四个月内不得转让。交投资本将成为公司单一第一大股东，根据《战略合作协议》，交投资本拟提名2名非独立董事和1名独立董事并拟推荐1名高级管理人员，积极参与公司治理。截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为陈军，陈军直接持有公司总股本的7.87%。本次发行完成后，陈军、卢余庆、王昀、朱小兵、李俊杰、童邡合计持有股份占公司总股本的33.12%，交投资本持有股份占公司总股本的23.08%，公司仍无控股股东，实际控制人仍为陈军。
同时，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第十三条规定“上市公司发行股票的，拟发行数量不得超过本次发行前股本总额的 30%”，本次微创光电计划发行比例为发行前公司总股本的29.999%，基本属于顶格发行了。
关于战投锁价定增的利弊，笔者认为战投锁价定增对公司而言定增已近乎成功，因为《北京证券交易所证券发行与承销业务指引》第十九条规定“上市公司董事会决议确定全部发行对象的，应当同时确定发行对象的认购数量或金额、认购价格或定价原则，并提交股东大会审议。上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后， 应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票”，所以不用担心定增价格、募资总量，更不担心募不齐、募不足，审批流程可能也相对快捷，而且资金用途可扣除发行费用后全部用于补充流动资金；对战投机构而言，可以提前较长时间直接锁定一个相对合理的定增价格，大概率可以实现“发行即增值”。
其弊端就是若锁价发行是以董事会决议公告日作为定价基准日，在定增价格上更易人为主观性，较容易通过选择公司股价低迷时召开董事会以锁定最优惠的定增价。
微创光电作为北交所锁价定增发行首个吃螃蟹的公司，市场给予厚望，也期待更多公司积极探索更多适合北交所企业的再融资模式。（本文作者系新三板资深评论人周运南）
编辑：王媛媛
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